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陈诚在布置任务的同时，阎锡山也做好了作战计。身为华北剿匪总指挥，阎锡山早与林枫几人达成协议，这仗还怎么打。除了陈诚，杨虎城和阎锡山已与林枫等人交往多日，这一场仗全当是在演习。根据蒋介的命令，以阎锡山的晋绥军，杨虎城的西北军，加上陈诚的十八军，从南，西北，三面进攻河南。蒋介石原本还相让张治中带江苏守军从东面进攻，何应钦提醒蒋介石，应防备华北匪军从河南山东围攻江西。
听到何应钦的提醒，蒋介石只好放弃四面进攻的想法。但是蒋介石对三面围功河南并无把握，双方兵力相差无几，从刘峙发来的电报可以看出，敌人的武器装备似的还优于自己，对于华北匪军的突然崛起，这都近一年了，蒋介石依然不知道什么原因，戴笠为此损失惨重。更让他上火的是，本来手拿把攒的江西共匪，也在他们的救援下，突出重围，而且还让他损失了十四个团的兵力和一名爱将。
所以蒋介石才催促陈诚和阎锡山尽快剿灭华北匪患，可蒋介石心里没底，如果此次再失败，一年内，他将无力再次调兵征剿。对次蒋介石也是夜不能寐。其实现在局面对蒋介石是极为有力的，如果他不进攻河南，林枫也不准备打他，林枫打算双方维持现状，坚持一到两年，在日本发动七七事变之前再与老蒋挑明。现在林枫最缺的就是时间，本来打算占据这三省，抓紧搞工业发展，在两年内建成初步工业，以图与日抗衡。
到时一旦日本侵华，华北军区首当其冲，这一点对蒋介石十分有利，林枫不可能轻易的让日本人进入华北。有华北在这挡着，蒋介石也不用再迁都重庆。不过蒋介石并不知道这一点。现在的蒋介石不认为日本有侵略中国的野心，他认为，日本占领东三省已经够了，不会对若大的中国再有觊觎之心。现在首要的任务是消灭共产党，达到国内完全统一的局面，加强自己独载的权力。
不过，以蒋介石的脾气，即便知道了日本的阴谋，与林枫这场仗他也是要打的。蒋介石本来就对共产党有很大的敌意，正在消灭红军。而现在，除了共产党领导的红军，张，冯，阎，李，白几大阀都已归附蒋介石，虽说内部不合，但总体还算和谐。林枫他们的突然出现，改变原本的历史，突然间失去三个省的话语权，放在谁身上，心里也不会痛快。更何况据称他们还是自已的死对头，共产党的军队，蒋介石岂能放过。
接到蒋介石的催促电报，陈诚动了，阎锡山也不能再闲着了，演戏更得出力，否则让人看出来岂不尴尬？连装都不会装，真打起来，你们还能怎么样？阎锡山坐在会议室正中，两边各十位军官，五个中将，五个少将。五个中将中四个是晋绥军所属的四个军的军长，分别是第三十三军军长徐永昌，第三十四军军长杨爱源，第三十五军军长傅作义，正太护路军司令孙楚，总参谋长郭宗汾。五个少将力骑兵司令赵承绶，炮兵司令周玳和几个副军长。
阎锡山看着众人说道：“诸位，今逢乱世，天下不平，华北三省之事，几位也知道，中国未来之势，几位也都知道，林总司令为求国内安定，不想与蒋介石撕破脸皮，所以我军目前还在听从国民政府号令。如今，南京政府命我军即刻南下，剿灭河南共匪，今天我在这么商讨一下南下之事。”众人听完，一个个面露不明所以之相，议论纷纷。三十三军军长徐永昌站起来：“报告，总司令我们不是已经与他们达成协议了，为什么还要打仗。”
徐永昌的问话，立刻让众人安静了下来，这也是众人的疑问。阎锡山呵呵笑道：“呵呵呵！我知道你们会有疑惑，郭参谋长，你给他们解释一下。”郭宗汾站起来：“诸位，此次战斗，有三个目的，一是为了取得蒋介石信任，本来蒋介石对我等就有戒心，如果这此我们不尊军令，势必引起蒋介石的更大戒心。
二是，现在还不是我们与蒋翻脸的时候，此时翻脸，蒋介石肯定会派兵前来围剿，以我们的实力，不足以和蒋介石对抗，虽然林司令不会坐事不管，仗可是在咱的地盘上打，到时受到涂炭可是我们三晋父老，再一个林司令希望能保住我们这一方净土，发展军工和重工业，为将来与小日本之战提供后勤保障。
三，此次与解放军之比，并非真打，而是借此机会检验一下我军战力，发现不足之处好及时弥补，以免将来与日军对上我军吃大亏。我说完了。”郭宗汾话音一落，众人恍然大悟，原来就是演习啊，所有人一脸放松的样子。
阎锡山一看众人不放在心上的样子说：“诸位，虽然这次不是真打，但要打真，不能走过场，双方使用的都是实弹，解放军不会对我们客气，我们也不能对他们手下留情，双方还是会按实战来打。还会有伤亡，不要存在侥幸心理。不过你们放心，到时候缺多少人，我给你们补多少人，缺多少枪我给你们多少枪。现在请参谋长布置一下作战计划。”
郭宗汾又站起来：“根据阎长官与陈诚制定的计划，陈诚的十八军五个师，从南面夺取南阳，杨虎城的十七路军的三十八军从西面协助。我部第三十三军徐永昌部，从运城进军三门峡，增援三十二军以解其困，同时，杨虎城第四十二也会协助。三十四军杨爱源部，兵分两路，一路从阳城县出发，拿下济源，经吉利，直取孟津，另一路从恒源县出发，直取新安，从西北方向围攻洛阳。第三十五军傅作义部，从晋城出发直取焦作。太护路军孙楚部，攻下获嘉县之后就地防守，阻敌增援。
这样以来，我们将对洛阳形成三面包围，而防守洛阳的是韩复榘的第二集团军，兵力计六万余人，至于武器装备，我想大家心中都有数。至于怎么打，韩复司令意思是你们各位尽力而为，不强求。我讲完了。”郭宗汾坐下之后，阎锡山说道：“计划说完了，你各自回去之的马上动身，战斗计划在十五日打响，散会。”
阎锡山在布署的同时，陈诚也发在了作战计划，在宜昌作战指挥部的会议室里，陈诚坐在主位上：“诸位，我们来这儿的任务已经讲完了，计划大家也都知道，我现在布置一下我军的具体任务和作战目标，第十一师，从随州出发，攻打桐柏，泌阳，社旗三县，阻击敌第三集团军的两路援军。第十四师从襄阳出发，攻打新野，邓州两县，随后进军南阳；第六十七师从十匽出发，攻打内乡，镇平两县，随后进军南阳。十七路军的三十人师会从商南县出发，攻打浙川，西峡两县，为你们扫除后顾之忧。九十六师作预备队，随时支援。
此役我军必须取胜，否则有违委员长重托，我要求三军齐头并进，不准突出，不准后退，违令者，军法从事。”“是”众人答道。陈诚：“本次战斗十五号打响，各位回去立刻行动，十五号之前必须到达指定地点，散会。”众人离去，各自返回部队开始行动起来。
身在陕西的杨虎城早在年前就已接到蒋介石的电令，对于这个命令，让他犹豫不定，是否调兵难下决心。杨虎城是一个真正的爱国军人，对于蒋介石围剿红军一直持反对态度，他认为双方应该合作，一直对外，不应同室操，怎仍兵少言轻，蒋介石并不待见。如今与林枫等人接触之后，知道了未来发展之势，更不想与共党为敌，而且还正考虑投入共产党之怀，现在一纸电令让他协助阎陈二人围剿华北解放军，让他如何下的了决心。
好在临近年关，身为总指挥的阎锡山和副总指挥的陈诚并未执行，如今年关已过，马上就要行动了，杨虎城又陷入苦闹之中。二天前，也就是二月九号，就在他苦闹之时，一连收至三封电报，前两封分别是阎锡山和陈诚给他的行动命令和作战计划，作为协助部队，不用他出面指挥，只需把部队调入两人麾下即可，由陈阎二人指挥。正在犹豫不决之际，收到一封神密电报。所有人电台人员都无法破译，迫不得已上报杨虎城。
杨虎城接过电报一看，立刻知道这是华北林枫的专用密码，立刻翻译，翻译完以后，杨虎城大惊失色。电报不是林枫发的，是阎锡山，这一下把杨虎城可是惊的不轻，难道密码被破译了？杨虎城怀着胆战的心情仔细的看着电报。这一看不要紧，原本紧张的心情变成了激动之色。
原来，阎锡山知道杨虎城已与林枫达成协议，但杨虎城却不知道阎锡山的秘密，当阎锡山接到蒋介石的命令之后，发现还有杨虎城的十七路早参与，怕杨虎城心里有结，不听指挥，到时候再弄巧成拙，特意问了一下林枫是否告知杨将军我们之间的计划，并说明原因。林枫觉的此事有关计划的成败，必须形成统一指挥，便答应阎锡山。
杨虎城看到阎锡山的电报，原本犹豫不决的心彻底放下了，杨虎城不怀疑这份电报的真假，因为当初郑磊告诉他，这套密码在这个年他无人能破，更不用说使用，既然阎锡山能用，足以说明他是自己人。待心情平静后，杨虎城立刻调兵遣将，开始布署。
就在阎锡山，陈诚下达作战计划不到一个小时，在北京的林枫和郑磊已知道对方的所有作战计划。林枫立刻电令孙桐萱调动八师前往南阳加强防守，第九师派出一个旅前往社旗县，堵住敌十一师的进攻，同的命孙桐萱将指挥部撤往平顶山。而自己则立刻赶往郑州，在那设立前敌指挥部。
等这一切忙完之后，已是二月十二号，林枫在郑州只停留了一天，便在十二号上午赶到平顶山。在平顶山开作战会议。此刻平顶山的指挥部内，林枫正在倾听孙桐萱的作战计划。以孙桐萱的计划，守住南阳没任何问题，连援兵都不用。守住没问题，可这样就无法歼灭十八军，更何况还玉俘虏陈诚。林枫的计划可不是守住就可以的，他看上的是十八军的兵源。
听了孙桐萱的计划，林枫摇摇头：“老孙啊，我可不是光要你守住南阳，我要的是整个十八路军，你这个布防，完全是死守计划，要想消灭陈诚，必须让他深入内地，所这计划得改一下。”孙桐萱：“总司令是要全歼十八军？”林枫说道：“是啊！不让蒋介石受点伤，他就不知道疼，陈诚是蒋介石的爱将，十八军又是嫡系，如果把十八早拿下，够老蒋心痛一阵子的了。”
孙桐萱说道：“即然这样，我重新做一下计划。”林枫：“来不及了，十五号他们就会发起进攻，今天十二号，重新作计划，再调动部队也来不及了。这样，你的计划不死守吗，那你就把中间这个点放开，南阳城我们不要了，把两翼守住。陈诚的作战目标很明确，就是让十九师阻击我增援部队，让十四师和六十七师一落安稳的攻打南阳。西面有杨虎城的三十八军打阻击，东面十一师打阻击，十四师和六十七师无后顾之忧。这是到好牌啊，可惜他打的明牌。”
孙桐萱问道：“那我们怎么打？”“引狼入室。”林枫说道“你不是把第八师调到南阳了吗？让吴化文撤出南面，到内乡，淅川和西山三县，堵住六十七师和三十八军，让七师驻守南阳和邓州新野两县，边打边退引十四攻打南阳，而后撤到二龙，龙兴，博望这三地建成阻击阵地。而八师，九师则抽出四个旅从后包抄先歼了这个十一师。”孙桐萱听完上后，立刻去下命令。
林枫一刻也没停留，直奔洛阳，到达洛阳已是下午。韩复榘将林枫迎了进去之后，立刻汇报了自己作战计划，先将阎锡山被围的三十二军吃掉，而后逐步退出三门峡，引三十三军上勾，随后再将其围住，然后歼上之。北面已派第五师前去焦作，济源阻击。林枫听完觉多可行，命令韩复榘按此计划执行。
这时候，整个晋陕冀鄂的交界处又陷入了兵慌马乱，双方近四十万大军都在调动之中，路上到处都是行军队伍，老百姓知道又要打仗了，刚过上的太平日了又要结来了，四省边区的老百姓纷纷向内地拥去，双方在行军的路上都遇到逃难的百姓，一面是向边界行军，一面是向内地逃难。原本就不宽的马路上立刻就被堵的严严实实动弹不得。
双方处理方法大相径庭，华北军区这面，林枫当即下令，优先疏散百姓，白天尽量安排百姓撤离，部队夜间行军。双方没有干扰，很快便将百姓撤完，部队也达到目的地。而陈诚那边立刻陷入一片混乱，道路上人头涌动，双方各不相让，有的甚至开枪杀人。这一点失该，让陈诚破口大骂。最后不得已只好下了强制通行令，不管百姓死活，部队直接往前冲。死伤无数，百姓一见再也不敢阻路，纷纷让道，这才按时到达指定地点，双方大战一触即发。
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